A Senior Solution (BM&FBOVESPA: SNSL3), líder no desenvolvimento de softwares aplicativos para o setor financeiro no Brasil, foi a primeira empresa a adotar o voto a distância a partir da assembleia geral ordinária de 2016.
A Companhia é a primeira a divulgar a adoção voluntária do mecanismo, regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários no ano anterior para ampliar a participação de investidores nas decisões corporativas das companhias abertas.
Thiago Rocha | Diretor de Relações com Investidores da Senior Solution
De acordo com Thiago Rocha, Diretor de Relações com Investidores da Senior Solution, a regulamentação do voto à distância foi um importante passo para o mercado brasileiro porque atendeu as demandas das companhias e dos investidores.
O aumento da dispersão acionária nas companhias com controle difuso demanda um trabalho ativo para superar o quórum de instalação das assembleias, por conta da dificuldade de os investidores participarem fisicamente ou enviarem a documentação com antecedência”, afirma o executivo.
A adoção do voto à distância é facultativa este ano, passando a ser obrigatória em 2017 para as companhias que compõem as carteiras dos índices IBrX-100 ou IBOVESPA, e em 2018 para todas as companhias abertas registradas na categoria
“A” da bolsa de valores. Segundo o executivo, a adoção do mecanismo pela companhia reforça seu pioneirismo no mercado acionário: “a Senior Solution foi a primeira empresa a realizar um IPO de sucesso no Bovespa Mais, a primeira a constituir um Comitê de Auditoria Estatutário com presença relevante de investidores institucionais, e agora é a primeira a adotar o voto à distância nas assembleias”.
Rocha afirma que a principal motivação para a adoção do mecanismo foi ampliar a participação de investidores nas decisões corporativas, principalmente de estrangeiros e individuais.
“Já contamos com investidores estrangeiros detentores de participação significativa e temos aproximadamente 2 mil investidores individuais que confiam em nosso ambicioso projeto de crescimento, restava apenas uma forma de viabilizar a participação deles nas assembleias, algo recentemente suprido pela nova regulação”, conclui.
Sobre a solução
Empresa: Senior Solution (BM&FBOVESPA: SNSL3)
Atividade: Desenvolvimento de softwares aplicativos para o setor financeiro no Brasil
Fornecedores da solução: BM&FBOVESPA
Solução Proposta: Voto à distância
Objetivo da Empresa com a solução: A adoção, de forma voluntária, do voto a distância a partir da assembleia geral ordinária de 2016 com o objetivo de ampliar a participação de investidores nas decisões corporativas, principalmente de estrangeiros e individuais.
A Senior Solution entende que a regulamentação do voto à distância foi um importante passo para o mercado brasileiro porque atendeu as demandas das companhias e dos investidores.
O aumento da dispersão acionária nas companhias com controle difuso demanda um trabalho ativo para superar o quórum de instalação das assembleias, por conta da dificuldade de os investidores participarem fisicamente ou enviarem a documentação com antecedência. Número de usuários que utilizam a solução: A solução poderá ser utilizada por toda a base acionária da companhia, que atualmente conta com mais de 1.800 investidores.
A utilização efetiva da solução dependerá da decisão do próprio investidor: caso queira participar da assembleia, o investidor poderá manifestar o seu voto remotamente.
Principais Resultados: Os principais resultados esperados são: (i) aumento do número de investidores presentes na assembleia; (ii) aumento do quórum da assembleia; e (iii) no futuro, participação de investidores estrangeiros na assembleia.
A Experiência: A primeira utilização efetiva se dará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 29/04/2015.
O Problema a ser resolvido: A Senior Solution é uma companhia com controle difuso, ou seja, não existe um acionista majoritário e o controle acionário é exercido por acionistas minoritários que não possuem nenhum acordo de voto. O maior acionista atualmente detém 13% das ações, mas algumas decisões em assembleia dependem de quóruns de 50% ou 66,7% do capital social.
Caso esse quórum não seja alcançado, esses assuntos não podem ser votados e uma nova assembleia deve ser convocada. Por isso, é necessário adotar mecanismos que facilitem a participação dos acionistas.
A Solução: O voto à distância facilita a participação em assembleia porque (i) elimina a necessidade de deslocamento do acionista para a sede da empresa; (ii) elimina a necessidade de envio de documentos que comprovem a titularidade das ações e, no caso de investidores institucionais, os poderes dos representantes legais; (iii) possibilita ao acionista a participação em diversas assembleias simultaneamente, proferindo seu voto de forma antecipada, sem se preocupar com coincidência de datas; e (iv) reduz os custos de participação do acionista em assembleia.
Resistências ao novo: Na Companhia não houve resistências, mas o principal ponto de preocupação é a adoção de um procedimento operacional completamente novo, sendo que a regulamentação é muito recente e o voto à distância está sendo adotado pela primeira vez no país. Portanto, o mercado ainda passará por um período de aprendizagem.
Resultados já aferidos: A primeira utilização efetiva se dará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 29/04/2015. O principal resultado parcial foi o recebimento de manifestações favoráveis de investidores institucionais localizados em outros Estados, apoiando a iniciativa e informando que passarão a participar das assembleias.
Segundo a BM&FBOVESPA informou ao CryptoID, inicialmente o fluxo de voto em assembleia estabelecido na ICVM 481, alterada pela ICVM 561.
A seguir o fluxo informado pela BM&FBOVESPA.
1. O emissor deve divulgar as informações de sua assembleia, inclusive o boletim contendo as deliberações de voto, conforme definido pela CVM;
2. Uma vez divulgada as informações da assembleia, o mercado passa ter acesso a estas informações. Desta forma os agentes de custódia, participantes da central depositária da BM&FBOVESPA, podem transmitir aos seus clientes (acionistas das companhias emissoras) as informações para o recebimento dos votos;
3. Os acionistas que possuírem ativos depositados na central depositária da BM&FBOVESPA, sob um agente de custódia, poderá encaminhar a sua manifestação de voto à esta instituição;
4. Os agentes de custódia, após o recebimento das manifestações de voto, farão a transmissão destes votos para a central depositária da BM&FBOVESPA;
5. A central depositária da BM&FBOVESPA consolida os votos recebidos e encaminha aos escrituradores;
6. Os escrituradores consolidam os votos recebidos pela central depositária da BM&FBOVESPA e os votos recebidos diretamente dos acionistas que não estão com os ativos depositados, para posterior encaminhamento ao emissor;
7. O emissor consolida os votos recebidos pelo escriturados com os votos recebidos diretamente (previamente ou durante a assembleia), de modo a ter o resultado final da votação, que continuará a ser divulgado pelo emissor seguindo as mesmas regras e prazos hoje existentes.
Segundo a BM&FBOVESPA, neste processo o relacionamento direto com o cliente/acionista, bem como a sua identificação, controles de “conheça seu cliente” e mecanismos de coleta de informações são realizados pelos participantes de mercado, para que, posteriormente, transmitam esta informação recebida para a central depositária da BM&FBOVESPA.
Em relação à plataforma de coleta de votos mencionada na etapa 4 do fluxo
A plataforma de coleta de votos foi desenvolvida internamente pela BM&FBOVESPA destina-se exclusivamente ao uso dos agentes de custódia participantes da BM&FBOVESPA (etapa 4 do fluxo) e está disponível por meio da rede interna da Bolsa, rede esta que é de acesso exclusivo do participante e utilizada para todos os demais processos do participante.
Em relação ao cronograma divulgado pela CVM, cabem os seguintes esclarecimentos:
– No ano de 2016 será opcional o uso do mecanismo de voto a distância;
– Durante o ano de 2016 as etapas 5 e 6 não estarão em vigor. Neste caso a central depositária encaminhará a informação diretamente ao emissor;
– Em 2017 a adoção será obrigatória para companhias que tenham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida nos índices Ibovespa ou IBrX-100, em 07/04/15 (data da publicação da Instrução CVM 561);
Em 2018 a adoção será obrigatória para companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em Bolsa de Valores.
Por fim, vale ressaltar que o voto à distância é mais um mecanismo/canal para que o acionista possa exercer o seu direito de voto, sendo certo que os atuais mecanismos, como por exemplo o voto presencial, podem ser utilizados e numa mesma Assembleia será possível a combinação de votos a distância e votos presenciais”, declara a BM&FBOVESPA por meio de sua assessoria de imprensa.
